Blog de Philippe Carcone
L’annulation d’une cession de droits sociaux pour erreur de l’acquéreur refusée
Une cour d’appel annule la cession de l’intégralité des actions d’une société d’expertise comptable, estimant que le consentement de l’acquéreur avait été vicié par une erreur sur les qualités substantielles des actions. En effet, la société ne remplissait pas les conditions requises pour exercer en tant que personne morale l’activité d’expertise comptable puisque son dirigeant et associé majoritaire n’était pas expert-comptable.
La Cour de cassation a censuré cette décision. La cour d’appel aurait dû rechercher si la société dont les actions étaient cédées n’avait pas toujours exercé son activité sans être inquiétée avant la cession et si la cession n’avait pas eu pour effet de régulariser la situation, de sorte que l’irrégularité dénoncée n’avait pas empêché la société de poursuivre l’activité économique constituant son objet social, excluant ainsi la qualification d’erreur sur la substance.
En effet, en matière de cession de droits sociaux, la nullité n’est prononcée que si l’acquéreur ignorait, à la date de la cession, que la société émettrice n’était plus en mesure de poursuivre l’activité économique constituant son objet social.
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